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第一時間解讀!減持新政下,無論何種情況均只鎖一年,創投基金的重磅福利(附政策匯總)| 定增并購圈

定增并購圈 2019-06-12 20:16:21


【定增并購圈】是專注于定向增發和并購重組等一級、一級半市場的金融社群和項目平臺。掃描右方二維碼,查看【重點項目跟蹤表】,領投或跟投均可,拼起來喲!歡迎電話聯系:400-991-0090


上海站-并購重組在IPO加速背景下的實務和案例解析

【V09】上海站-并購重組在IPO加速背景下的實務和案例解析(2017.6.10-11)

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在資本市場,并購是一個永恒的話題。中國的企業面對著全球化的市場競爭與變幻莫測的市場環境,如何通過兼并、收購,降低成本、控制風險,以更有效、更經濟的方式拓展國際、國內市場?在IPO加速背景下,如何借并購之東風,讓企業突破現有格局,乘勢而上?

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鑒于此,定增并購圈擬在上海組織《并購重組在IPO加速背景下的實務和案例解析》等研討會,邀請資深專家深度剖析企業并購重組關鍵節點,進行操作實務分享,并通過大量的案例解析,幫助圈內小伙伴更好的了解掌握企業并購重組全流程,掌握關鍵環節的操作要點,并一起探討學習并購重組的法律問題和稅務問題。


召開時間 ? ?2017年6月10日- 11日


召開地點 ? ?中國·上海


活動類型 ? ?研討分享+案例分析+互動交流


主辦單位 ? ?定增并購圈

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課程大綱(2天)


第一講:并購重組在IPO加速背景下的操作實務和案例解析


主講人:王老師,保薦代表人,負責了多個企業的IPO上市輔導

時間:2017年6月10日上午9:00-12:00,下午,13:30-16:30

一、并購重組操作實務

1.上市公司并購重組的主要政策法規與流程

2.如何設計并購重組中的交易架構

3.常見的并購交易中的估值方法介紹

4.并購交易中進行盡職調查的方法實務

5.如何尋找并購的標的公司

二、再融資新政及IPO加速背景下的并購重組市場

1.再融資新政對并購重組配套融資的影響

2.IPO加速發行背景下對上市公司并購重組的影響

三、典型的上市公司并購重組案例

1.并購交易中業績補償條款的會計處理

2.美年大健康借殼江蘇三友

3.從嘉林藥業借殼天山紡織看并購基金的杠桿收購

四、并購基金

1.并購基金發展的背景和未來發展趨勢

2.上市公司對并購基金的處理方式

3.并購基金的主要設立模式

4.關于上市公司作為LP入股有限合伙的會計處理問題

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第二講:并購重組的法律問題和稅務問題分析及案例分享


主講人:葉老師,資深律師,擅長跨境并購、稅務咨詢及爭議解決、轉讓定價等

時間:2017年6月11日上午9:00-12:00,下午,13:30-16:30

一、兼并重組規劃的主要目的、實現路徑和生命周期

1.兼并重組規劃的主要目的和實現路徑

2.兼并收購的生命周期

二、并購中的主要法律問題

1.買賣雙方在并購交易中各自擔心什么?

2.實施交易的問題與解決方案

3.重組前的安排 — 重組方案設計

a) 境外公司收購境內公司資產案例

三、跨境并購中的主要法律問題

1.跨境并購流程 - 非上市公司

2.跨境并購上市公司

3.跨境并購的可行性研究

4.跨境并購的法律盡職調查

5.跨境并購合同的核心條款

6.跨境并購合同的保護性策略

7.跨境并購的政府程序

8.跨境并購的境外法律問題

四、并購中的主要稅收問題

1.并購中的主要稅收問題

a) 實施交易 — 稅務盡職調查

b) 案例分析:重組前的稅務安排 — 重組方案設計

2.股權交易 — 收購模型

a) 案例分析— 國有企業股權轉讓

b) 案例分析: 國有企業股權劃轉

c) 股權收購 — 資料準備及申報要求

d) 資產收購 — 交易模型

e) 案例分析 — 資產收購

f) 資產收購 — 資料準備及申報要求

3.企業合并

a) 案例分析 — 合并

b) 合并 — 資料準備及申報要求

c) 企業分立 — 交易模型

d) 分立 — 特殊性稅務處理

e) 分立 — 資料準備及申報要求

f) 合并與分立 — 稅收優惠政策的承繼性

4.并購重組的重大問題和變化

5.股權轉讓成本確認相關案例探討

6.案例分析 —資產收購的交易價值分配

7.案例分析 —上市公司收購

8.并購交易稅收制度的發展——鼓勵與監管?

9.并購未來的發展方向和趨勢

五、跨境并購中的主要稅務問題

1.7號公告分析

2.股權轉讓成本確認相關案例探討

3.交易價格 vs 公允價值

4.企業價值要素

5.資產收購的交易價值分配

6.收購價值分配的過程

7.案例分析 — 資產收購的交易價值分配

8.跨境重組—跨境重組情形

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請添加負責人岳女士微信(ID:Dzbgq_Yue)報名參加,或者致電咨詢18210082190

導讀? ?本來以為因小長假原因,證監會今天不開周五例行新聞發布會,應該就沒啥特別消息了,但是沒想到,臨睡還是出政策了!



定增并購圈社群內有小伙伴反饋,說這是不是證監會給減持新政打補丁,小編認為不是!其實,上周五證監會發言人答記者問中就提到了。這是證監會給的重磅福利,請做早期投資的小伙伴們收好。另外,做中后期投資的小伙伴們看來得再備案一塊“創投基金”牌照了,有用的,趕緊!

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六、問:修改后的減持制度是否會增加創業投資基金的退出成本,不利于支持創業投資基金投早投小?

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答:為落實《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》的有關要求,我會在修改完善減持制度時,對創業投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。在下一步工作中,我會將進一步研究創業投資基金所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制,對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

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在也就是減持新政發布時就已經預告了,支持創投基金投早投小有相關政策將出臺,只是沒想到這么快,且政策這么給力。

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總結幾個特點:


1、但凡認定為創投基金股東的,只要不做實控人,其他無論何種情況,鎖定期均為一年,而原規定中有可能要被鎖定36個月。Ps.且目前政策里面沒有提到任何附加限制,應該不用遵照減持新政里面,其中關于首發股東作為特定股東的相關限定情況。(小編個人理解應該就是沒有相關限制,可能有偏差,歡迎拍磚!)

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2、創投基金股東是“符合一定條件的創業投資基金”,需要主動申請認定,即向保薦機構(券商投行)書面申請,并經保薦機構和發行人律師,報證監會發行審核部門(現為主板和創業板發審委),并征求證監會相關職能部門(應該指的是現在的私募部)意見,從而進行認定。Ps.且有兜底條款就是,實質重于原則,如果認定為規避監管,將被按照控股股東、實際控制人的情況進行鎖定。

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3、“符合一定條件的創業投資基金”其實要求特別高,即首次投資時,該首發企業成立不滿60個月、職工人數不超過500人、年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元、報材料時投資已滿36個月、且在基協備案為“創業投資基金”,還是證券業協會會員(會員不好申請的,申請過的都知道)。

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上述幾條真正能確保是真的“創投基金”,而不是假的。不過,最厲害的一條是“投資時點以第一次投資為準,后續對同一標的企業的投資均按初始時點確認。”也就是,鼓勵“創投基金”對投資企業“早投資、早占坑”。似乎,從這個角度來看,備案為“創投基金”,要比備案為“股權投資基金”更加方便“后續加倉”,尤其是原本主業為中后期投資的股權投資基金!


也就是,先出去“撒撒胡椒面”,投個幾百萬占個坑,且符合認定為“創投基金股東”,到企業經營情況更加明確的時候,繼續加倉、大資金投入。盡管有充分利用規則的嫌疑,但是對于增加創投基金,應該有好處的。

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總體來看,政策鼓勵創新創投的方向,吸引更多的社會資本進入早期投資階段,是非常明確和給力的。

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中國證監會明確創業投資基金所持股份鎖定期安排支持創業投資基金助力實體經濟發展

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今天,證監會發布監管問答,明確關于首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排及適用該政策的創業投資基金的具體認定標準。

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近年來,創業投資基金的發展,拓寬了創業創新企業及中小微企業融資渠道、促進了經濟結構調整和產業轉型升級,拉動了民間投資服務實體經濟,是推動創業創新的重要資本力量。


為落實《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》要求,促進實體經濟發展,引導創業投資基金樹立長期投資、價值投資理念,我會對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的支持。

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在發行審核過程中,對于創業投資基金股東的股份限售期安排,將區分情況進行處理:對于發行人有實際控制人的,非實際控制人的創業投資基金股東,按照《公司法》第141條的有關規定鎖定一年。發行人沒有或難以認定實際控制人的,對于非發行人第一大股東,但位列合計持股51%以上股東范圍,且符合一定條件的創業投資基金股東,不再要求其承諾所持股份自上市之日起鎖定36個月,而是按照《公司法》第141條的有關規定鎖定一年。

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為引導創業投資基金投早投小、長期投資和規范運作,支持創業創新,證監會從創業投資基金投資首發企業的投資時點、投資期限、被投企業規模等方面明確了適用此項政策的創業投資基金應當滿足的條件。

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下一步,證監會將繼續研究完善創業投資基金投資年限與上市后鎖定期的反向掛鉤機制,引導并促進具有長期投資和價值投資理念的創業投資基金規范發展,加大服務實體經濟的力度。

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后附發行監管問答、私募基金監管問答。

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發行監管問答——關于首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排

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一、首發審核中對發行人控股股東、實際控制人所持股票鎖定期的一般性要求有哪些?

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答:根據《公司法》第141條的規定,發行人首次公開發行股票前已發行的股份,自發行人股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。

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根據證券交易所《股票上市規則》的有關規定,發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓。

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對于發行人沒有或難以認定實際控制人的,為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響,審核實踐中,要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月,直至鎖定股份的總數不低于發行前股份總數的51%。

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二、首發審核中落實《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》的具體措施有哪些?

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答:為落實《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》精神,支持創業投資持續健康發展,對于創業投資基金作為發行人股東的股份限售期安排,發行審核中按照下列原則和要求進行處理:

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1、發行人有實際控制人的,非實際控制人的創業投資基金股東,按照《公司法》第141條的有關規定,自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

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2、發行人沒有或難以認定實際控制人的,對于非發行人第一大股東但位列合計持股51%以上股東范圍,并且符合一定條件的創業投資基金股東,按照《公司法》第141條的有關規定,自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

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3、上述“符合一定條件的創業投資基金股東”的認定程序,由創業投資基金股東向保薦機構提出書面申請,經保薦機構和發行人律師核查后認為符合相關認定標準的,在收到相關首發項目反饋意見后由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請,證監會發行審核部門在認定時應當征求證監會相關職能部門的意見。

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4、對于存在刻意規避股份限售期要求的,證監會將按照實質重于形式的原則,要求相關股東參照控股股東、實際控制人的限售期進行股份鎖定。

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私募基金監管問答——關于首發企業中創業投資基金股東的認定標準

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近期,證監會發行監管問答提到關于創業投資基金作為首發企業股東的鎖定期安排,對于符合一定條件的創業投資基金作為發行人股東在鎖定期方面提出了處理原則,請問“符合一定條件的創業投資基金”是指符合哪些條件的創業投資基金?

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答:根據《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》(國發〔2016〕53號),創業投資基金主要指向處于創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資,以期所投資企業成熟后主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的私募股權基金。

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關于首發企業中創業投資基金所持股份鎖定期的政策是對專注于早期投資、長期投資和價值投資的創業投資基金給予的特別安排。發行監管問答提到的“符合一定條件的創業投資基金”是指符合下列全部條件的創業投資基金:

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一、創業投資基金首次投資該首發企業時,該首發企業成立不滿60個月。

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二、創業投資基金首次投資該首發企業時,該首發企業同時符合以下條件:經企業所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位核定,職工人數不超過500人根據會計師事務所審計的年度合并會計報表,年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元。

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三、截至首發企業發行申請材料接收日,創業投資基金投資該企業已滿36個月。

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四、按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》,已在中國證券投資基金業協會備案為“創業投資基金”。

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五、該創業投資基金的基金管理人已在中國證券投資基金業協會登記,規范運作并成為中國證券投資基金業協會會員。

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投資時點以創業投資基金投資后,被投企業取得工商部門核發的營業執照或工商核準變更登記通知書為準。相關指標按投資時點之上一年末的數據進行認定。投資時點以第一次投資為準,后續對同一標的企業的投資均按初始時點確認。

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根據發行監管問答要求,創業投資基金管理人在確認創業投資基金符合上述條件后,可以向保薦機構提出書面申請,經保薦機構和發行人律師核查后認為符合上述標準的,由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請。


【V09】上海站-并購重組在IPO加速背景下的實務和案例解析(2017.6.10-11)

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在資本市場,并購是一個永恒的話題。中國的企業面對著全球化的市場競爭與變幻莫測的市場環境,如何通過兼并、收購,降低成本、控制風險,以更有效、更經濟的方式拓展國際、國內市場?在IPO加速背景下,如何借并購之東風,讓企業突破現有格局,乘勢而上?

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鑒于此,定增并購圈攜手領帶金融學院,擬在上海組織《并購重組在IPO加速背景下的實務和案例解析》等研討會,邀請資深專家深度剖析企業并購重組關鍵節點,進行操作實務分享,并通過大量的案例解析,幫助圈內小伙伴更好的了解掌握企業并購重組全流程,掌握關鍵環節的操作要點,并一起探討學習并購重組的法律問題和稅務問題。

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參會對象


1.??? 商業銀行投行部、公司部、資本市場部;

2.??? 券商投行部、資產管理部;

3.??? 信托公司及基金子公司相關業部門;

4.??? 私募股權投資基金、產業基金;

5.??? 實體企業、上市公司的戰略發展部、投融資部負責人等。


召開時間??? 2017年6月10日- 11日


召開地點??? 中國·上海


活動類型? ? 研討分享+案例分析+互動交流


主辦單位? ?定增并購圈


聯辦單位??? 領帶金融學院

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課程大綱(2天)


第一講:并購重組在IPO加速背景下的操作實務和案例解析


主講人:王老師,保薦代表人,負責了多個企業的IPO上市輔導

時間:2017年6月10日上午9:00-12:00,下午,13:30-16:30

一、并購重組操作實務

1.上市公司并購重組的主要政策法規與流程

2.如何設計并購重組中的交易架構

3.常見的并購交易中的估值方法介紹

4.并購交易中進行盡職調查的方法實務

5.如何尋找并購的標的公司

二、再融資新政及IPO加速背景下的并購重組市場

1.再融資新政對并購重組配套融資的影響

2.IPO加速發行背景下對上市公司并購重組的影響

三、典型的上市公司并購重組案例

1.并購交易中業績補償條款的會計處理

2.美年大健康借殼江蘇三友

3.從嘉林藥業借殼天山紡織看并購基金的杠桿收購

四、并購基金

1.并購基金發展的背景和未來發展趨勢

2.上市公司對并購基金的處理方式

3.并購基金的主要設立模式

4.關于上市公司作為LP入股有限合伙的會計處理問題

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第二講:并購重組的法律問題和稅務問題分析及案例分享


主講人:葉老師,資深律師,擅長跨境并購、稅務咨詢及爭議解決、轉讓定價等

時間:2017年6月11日上午9:00-12:00,下午,13:30-16:30

一、兼并重組規劃的主要目的、實現路徑和生命周期

1.兼并重組規劃的主要目的和實現路徑

2.兼并收購的生命周期

二、并購中的主要法律問題

1.買賣雙方在并購交易中各自擔心什么?

2.實施交易的問題與解決方案

3.重組前的安排 — 重組方案設計

a)?? 境外公司收購境內公司資產案例

三、跨境并購中的主要法律問題

1.跨境并購流程 - 非上市公司

2.跨境并購上市公司

3.跨境并購的可行性研究

4.跨境并購的法律盡職調查

5.跨境并購合同的核心條款

6.跨境并購合同的保護性策略

7.跨境并購的政府程序

8.跨境并購的境外法律問題

四、并購中的主要稅收問題

1.并購中的主要稅收問題

a)?? 實施交易 — 稅務盡職調查

b)?? 案例分析:重組前的稅務安排 — 重組方案設計

2.股權交易 — 收購模型

a)?? 案例分析— 國有企業股權轉讓

b)?? 案例分析: 國有企業股權劃轉

c)??? 股權收購 — 資料準備及申報要求

d)?? 資產收購 — 交易模型

e)??? 案例分析 — 資產收購

f)???? 資產收購 — 資料準備及申報要求

3.企業合并

a)?? 案例分析 — 合并

b)?? 合并 — 資料準備及申報要求

c)??? 企業分立 — 交易模型

d)?? 分立 — 特殊性稅務處理

e)??? 分立 — 資料準備及申報要求

f)???? 合并與分立 — 稅收優惠政策的承繼性

4.并購重組的重大問題和變化

5.股權轉讓成本確認相關案例探討

6.案例分析 —資產收購的交易價值分配

7.案例分析 —上市公司收購

8.并購交易稅收制度的發展——鼓勵與監管?

9.并購未來的發展方向和趨勢

五、跨境并購中的主要稅務問題

1.7號公告分析

2.股權轉讓成本確認相關案例探討

3.交易價格 vs 公允價值

4.企業價值要素

5.資產收購的交易價值分配

6.收購價值分配的過程

7.案例分析 — 資產收購的交易價值分配

8.跨境重組—跨境重組情形

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講師介紹:


講師一:王老師


保薦代表人,長江商學院EMBA,西部證券投行立項委員會委員,從事投資銀行業務十多年,具有豐富的企業輔導、改制、上市,以及上市公司并購重組和IPO保薦工作經驗。


2006年至2013年,就職于平安證券有限責任公司上海投行部,曾負責金螳螂(002081)、魯信創投(600783)、亨通光電(600487)、ST蘭光(000981)項目,ST大水(000673)、太工天成(600392)、ST國農(000004)、ST中冠(000018)、ST國通(600444)、江河幕墻(601886)等多家上市公司IPO及重大資產重組項目。


2013年至今,就職于西部證券投資銀行總部,先后負責了多個企業的IPO上市輔導,并主持了40余家新三板掛牌申報、借殼以及新三板轉IPO的申報工作和禾欣股份(002343)、藍豐生化(002513)等上市公司的并購重組項目。

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講師二:葉老師


執業領域:跨境并購、稅務咨詢及爭議解決、轉讓定價


葉老師在中國稅務領域擁有超過16年的專業經驗, 在包括國際稅收籌劃、中國企業所得稅和流轉稅安排與合規、稅收爭議解決、稅務風險管理和轉讓定價等領域積累了豐富的經驗。


葉老師具有的法律和財會綜合背景使他能夠為企業提供一體化的商務和稅務解決方案。葉老師曾服務的客戶涵蓋眾多行業, 涉及制造業、批發零售業、金融業、房地產、TMT等多個行業。

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葉老師于2014年加入金杜律師事務所。在加入金杜之前, 葉老師是德勤上海的合伙人, 負責德勤全國稅務技術中心的主要工作,葉老師曾被派往德勤美國工作2年, 期間專注于國際轉讓定價稅務工作。

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葉老師畢業于廈門大學, 獲得國際法學位,擁有中國注冊會計師資格和律師資格。在上海財經大學、廈門大學等多所高校兼任校外碩士導師。葉老師是中國財稅法學會理事,國際稅收研究中心研究員。2016年,葉老師被《法律500強》評為中國稅法領域的“領先律師”,同時也被錢伯斯中國法律評論評為稅務領域“受認可律師”。

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時間地點

2017年06月10-11日(上海)(具體地址報名前一周通知)

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參會費用

指導價:5200元/人(含課程材料與午餐,謝絕空降)

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團購價:同一單位3人以上報名可享團購價4600/人;老學員可享受團購價

往返路費、住宿及接送機服務、均需自理,不包含在參會費內。

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開戶名:北京投行寶科技有限公司

開戶行:興業銀行北京分行西單支行

開戶賬號:3210 6010 0100 262328

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報名聯系:請添加負責人岳女士微信(ID:Dzbgq_Yue)報名參加,并請注明“0531V分享+姓名+機構”。或者致電咨詢18210082190。


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